6月3日，江西省农村信用联合社发布了《关于组建江西农村商业联合银行股份有限公司的公告》，随着中小银行改革持续推进，截至目前已有浙江、河南、山西、广西、四川组建省级农商联合银行，辽宁和海南成立省级农商行。江西省也即将成为全国第8个落地省联社改革方案的省份，根据公告，江西农商联合银行成立之后，原江西省联社的业务、资产，以及债权债务等权利义务都将由江西农商联合银行承接。

一、江西农信概况

（一）简介

江西辖内农商银行由农村信用社改制而成，目前江西全省农商银行（农村信用社）共有86家法人机构。至2023年末，江西辖内农商银行资产总额1.3万亿元，存贷款规模近2万亿元，其中，各项存款余额10756亿元，各项贷款余额突破8900亿元。新成立的省农商联合银行将继承原来省联社的业务、资产等，届时江西省农商联合银行下辖管理的农商银行资产规模总计也将突破万亿。

（二）组建名单

江西农信下属共计86家法人机构，也是此次组建江西农村商业联合银行的组建成员，名单如下：

（三）发展历程

早在1951年12月，江西省第一家信用社在南昌县沙湖县成立，拉开了江西农信发展的序幕，在2004年5月，江西省联社挂牌成立，2016年江西辖内农合机构全部改制为农商银行。江西农信发展已走过70余年：

值得注意的是在此次改革前，江西农信系统曾经在过去两年间的反腐工作中，先后有15名行社中高层落马。

江西省联社官网提到，近两年，省联社新一届领导班子坚持正本清源、固本兴新，推动全省农商银行实现了阶段式脱胎换骨蜕变，资产质量出现历史性拐点，经营效益实现飞跃性提升。

（四）规模与资产质量

部分农商行并未公布2023年财务数据，表格选取的为已公布相关财务数据的组建成员及其资产规模与资产质量情况。在已公布的农商银行中，平均资本充足率为12.85%，平均不良贷款率为2.51%，平均拨备覆盖率为292.8%。国家金融监督管理总局数据显示，2023年四季度农村商业银行的不良贷款率为3.34%，资本充足率为12.22%，拨备覆盖率为134.37%，总体来看，江西省内的农商银行在资本充足率、不良贷款率和拨备覆盖率三方面都优于全国农商行平均水平，资产质量表现良好。这也为江西省联社顺利改制为省级农商联合银行提供了良好的基础和条件。

（五）前期准备

在此次改革方案公布之前，江西省已经在2023年及2024年上半年为省联社改革做了一定准备：

1.变更注册资本

近年来，受疫情持续反复、自我修复能力较弱等综合因素影响，江西省部分农商行盈利能力较弱，信贷资产质量不高，资本实力及资本补充能力不强，影响到金融服务地方经济质效。鉴于此情况，江西省近期多家农商行申请补充注册资本，提升服务实体经济的资本实力，注册资本得到补充后，其风险抵御能力得到增强。

从法询智库的监管动态中查询可得到国家金融监督管理局对于江西省农商银行的多则批复，主要是从2023年8月份开始，同意江西多家农商行变更注册资本，资本补充工作有序推进，为后续改革做足准备。

数据来源：法询智库

2.变更领导班子

前文提到，在此次改革之前，江西农信系统曾掀起一轮反腐风暴，其间累计15名中高层官员落马。其中2023年2月，江西省联社原党委书记、理事长孔发龙涉嫌严重违纪违法，接受审查调查。2023年5月，，江西省人民政府官网挂出一批领导干部任免信息。其中，提名张莉为省农村信用社联合社主任人选。2024年5月，国家金融监督管理总局江西监管局发布批复显示，核准王东升江西省联社理事长任职资格。在这之前，王东升曾任江西省金融控股集团有限公司党委委员、副总经理，江西省农村信用社联合社党委副书记、省农村信用社联合社主任。

随着王东升和张莉的提名人选落定，江西省农信联社逐渐完成了新领导班子的建立。最新信息显示，目前省联社核心团队基本组建完成，除王东升、张莉之外，还包括党委副书记蔡冬林、副主任傅康生、纪检监察组长余业伟、首席风险官陈斌、首席运营官袁秀峰和首席信息官罗晓明。

新领导班子的补充，也有效地助力了江西省联社改革的工作。

二、现有改革模式

省联社改革模式主要有统一法人的省级农商行、省农商联合银行、金融服务公司、金融控股公司四种主流方向，其中，成立省级农商联合银行或者省级农商银行被认为是两种最可行的模式，且从之前已经改革完成或已经透露改革方案的省份来看，大多选择了组建省级农商联合银行。

（一）省级农商联合银行

成立省级农商联合银行后，省农商联合银行作为银行业金融机构，由农商行（农合行、农信社）入股，此后省联社改制由“合作金融机构”转变为有独立企业法人资格的地方性银行业金融机构，是以股权为基础，兼顾经营、管理、服务职能的省级股份合作银行，其核心业务是为下辖的机构提供金融服务，包括资金、理财、金融科技等方面的支持性服务，而非吸收存款和发放贷款作为主要业务的传统商业银行。

这种方法同时也保持了“省联社”和“县联社”两级法人地位不变，这样省农商联合银行的控制权依然在省政府手中，且出资人依旧是省内原有的农信机构，改革阻力较小，改革成本较低，从而实现低成本平稳转变。

省联社并非是商业银行，因此不具备申请理财子牌照的主体资质，而省农商联合银行作为独立的法人金融机构，可以牵头成立科技服务子公司，申请金融业务资质和牌照，如发行金融债券、申请理财子公司牌照、牵头设立科技服务子公司等，更便捷参与相关业务的开展，可以为下辖行社提供更好的支持。

具体来看，即便是同样采用省级农商联合银行模式，各地具体改革情况也有差异，体现了“因地制宜、一省一策”的原则。河南、山西和广西农商联合银行采取了“上参下”模式，而浙江农商联合银行为“下参上”股权模式。

1.下参上

2022年4月11日，浙江银保监会核准了浙江农村商业联合银行的开业申请，浙江农商联合银行为我国第一家深化改革、由多家农商行联合发起且保留独立法人地位的省联社转型体。浙江省采取“下参上”的模式，由下辖的82家县（市、区）农商银行、农信联社参股省级，成为联合银行的股东，股权相对分散，相当于给原省联社新增了一个金融牌照。

2.上参下

2023年11月7日，河南农村商业联合银行在郑州挂牌成立；同月17日，山西农村商业联合银行挂牌成立，这两家机构均采用的是“上参下”的改革模式，重新梳理股权，自上而下理顺股权结构，完善公司治理，由农商联合银行向下辖机构逐级参股（省参市、市参县），探索自上而下的逐级参股、控股。

河南农村商业联合银行三大股东分别是河南投资集团（穿透后为河南省财政厅）、河南交通投资集团（穿透后为河南省国资委）、河南省农业综合开发有限公司（穿透后为河南财政厅）。目前河南农商联合银行下辖135家机构（农商行105家，农信社30家），也是截至目前机构数量最多的一家联合银行。

除河南省外，山西省省联社改革也采用了“上参下”的模式。山西农村商业联合银行改制之前由省内113家农村信用社联合社组成，持股比例100%，此次改制后山西省财政厅为绝对控股股东，持股比例94%，山西杏花村汾酒集团持股4%，山西出版传媒集团有限责任公司持股2%，穿透后均为国资委或财政厅。

与“下参上”模式相比，河南和山西的“上参下”

模式形成的治理机制意味着省级政府有财政资金实力为后续管理和理顺股权关系奠定基础，有利于在保持县域法人的基础上做强农商联合银行。同时从省级至县级逐级参股控股，引入战略股东，形成“省控市、市控县”的管理架构，能够有效防止地方政府部门的过度干预，降低隐性金融风险。

从官网上看，江西农村信用社联合社涵盖11个片区共计86家经营机构，机构数量多、经营区域广，建立统一法人的省级农商行难度较大，而建立金融服务公司或金融控股公司的改革模式对于地区经济发展条件要求较高。因此江西省选择联合银行改革模式，一方面改革成本较低，另一方面能够丰富省联合银行的金融服务牌照，扩宽其业务范围实现平稳过渡。但从《公告》内容看，目前江西农商联合银行尚未明确具体模式。

（二）统一法人的省级农商行

采用统一法人的农商行模式有助于集中配置资源，提升经营管理合力和执行力，打造品牌形象，形成规模优势。在部分经营区域较小、机构数量不多的省区，这种模式具有较强的实践意义。

1.农信社改革

该模式下并未成立省联社，而是直接由农村信用社直接改制成为农商银行，采用这种模式的包括北京农商银行、上海农商银行和重庆农商银行。此模式对各入股机构的法人治理和当地金融生态发展水平要求很高，通过竞争促使农信社的目标客户下移，从而实现支农目的，因而在全国范围内不具有推广价值。

2.省联社改革

2023年9月27日，辽宁农商行在沈阳揭牌，成为全国首例以全省统一法人模式组建成立的农村商业银行。2023年12月29日，监管批复海南农村商业银行筹建，也是类似辽宁模式的统一法人银行。省市级统一法人农商行模式也成为省联社改革的新方向。

3.市级统一法人银行

2023年12月19日，阿克苏监管分局批复同意八家农村金融机构合并组建阿克苏塔里木农村商业银行；2023年12月22日，四川监管局批复同意德阳农商行吸收合并四川广汉农商行、四川什邡农商行、四川绵竹农商行、四川中江农商行，至此德阳市成功组建市级统一法人农商行。

（三）金融控股公司

金融控股公司模式是指由省国资委、国有企业等合格发起人成立省级金融控股公司，通过参股或控股辖内农信机构，对其进行管理，同时向辖内机构提供融资、清算等专业性服务。金融控股公司模式下，仍保留两级法人，省联社转变为省级股份制国有金融控股公司，同时继续作为管理服务机构，各市级、县级农信机构仍保留各自独立法人地位，只有控股股东发生变化，形成以资本为纽带的股权关系。金控股东一般为当地实力企业，允许有实力的农商行入股成为金控股东，再通过反向全资或控股方式注资。

截止目前，只有宁夏黄河农商行和陕西秦农农商行采用了金融控股公司模式。

宁夏黄河农商行：2008年12月，由原宁夏自治区联社和银川市联社合并组建的股份制商业银行，形成了全国省级联社自上而下持股县级联社的改制模式。自2008年12月成立以来，黄河农村商业银行先后向区内19家县市联社（农商行）投资入股。黄河农村商业银行按照《公司法》的规定派出管理人员担任19家县市联社（农商行）的理（董）事参与管理，在股东会上行使所持股份的表决权，参与县市联社（农商行）的管理，享受股东的利益，承担股东的义务。

数据来源：法询智库

陕西秦农农商行：2015年5月，陕西秦农农商行在原西安市碑林区、新城区、莲湖区、雁塔区、未央区、灞桥区6家农信合作联社基础上新设合并改制的农商行。2016年至2020年期间，秦农银行吸收合并阎良区、临潼区、高陵区、长安区4家农信联社；全资控西安鄠邑农商行、蓝田农商行和周至农商行3家，综合实力及资产规模大幅提升，在农商行系统中位居前列。2024年4月30日，经国家金融监督管理总局批复，秦农农商行吸收合并蓝田农商行和周至农商行，两家成为秦农农商行的分支机构，其实力和资产规模得到进一步加强。

金控公司模式是自上而下的股权关系，管理关系明晰。金融控股公司作为基层农信机构的控股股东，对于决策效率和市场经营有更好的效果。但是这种模式也面临着债权债务关系处理、不良资产处置等各种问题，在实操中对于地方政府的财政实力要求较高。

（四）金融服务公司

在金融服务公司模式下，省联社将退出行政管理，单纯转型成为农信社及农商行提供战略咨询、产品研发、信息系统建设的供应平台。

此模式不仅提高了其专业化服务的功能，同时也进一步明确和限定省联社的服务属性，有利于激发金融服务公司的创新动力，更加专注于服务农商行。与此同时，由于金融服务公司更多是服务的角色，如果对农商行没有足够的约束及限制，金服公司将面临更为被动的处境。

这种模式会很明显地淡化省联社的行政管理权，省联社便会失去对于辖内基层农信机构行政管理的权力，目前各地省联社改革还未出现该模式。

三、农信社改革现状

省联社是农村金融改革的历史产物，2003年农村信用社改革以后，大量农信社出现经营不善甚至亏损的情况，这时省政府下设的行政机构省联社开始介入。省联社的定位是行业自律组织，职能是对农信社“规范经营管理和服务”，逐渐解决了我国农信社多年来管理与放权的不协调问题。

资料来源：法询智库

但是随着经济发展和金融环境的不断变化，省联社的不足之处也逐渐暴露，服务农信机构的能力也越来越弱，隐含着较大的金融风险隐患。根据法询智库统计，2023年至2024年6月24日，农商行和农信社罚单数量累计2503张，罚单数量远超其他类型金融机构，处罚金额超6.7亿元，仅次于股份制银行，可见农商行和农信社近年来的违规行为严重。

数据来源：法询智库

（一）权力集中问题

近几年来，多省的省级农信社高管在反腐风暴中落马，接受审查调查，仅2023年一年内，农村信用联合社系统省级以上高管至少有7省11人被查，其中包括：

从表格中看，加上前文对江西农信系统反腐的分析，江西省在农信系统反腐中多名高管落马，违法违规情况严重。从案发情况看，农信社领导的腐败问题多发生于信贷审批、人事调整及基础设施建设等环节。省联社在行政上管理其下辖诸多成员机构及营业网点，且下辖机构又为银行性质的经营企业，形成了行政权、人事权与财政权的高度集中，省联社领导的隐形权力较大，同时又缺少有效的监督体系，这种体制使得省联社高层腐败问题频发。

（二）权责不对等问题

省联社是由全省或地区各级联社共同出资建设，但是其成立的目的又是为了管理全省或地区各级联社，在省联社的行政管理下，县级农信机构既失去了规模信用合作模式下对省联社的控制权，这其中存在着巨大的权责不对等矛盾。

在农村信用社体系中，基层农村信用社直接面对农户和农村企业，承担着较大的信贷风险。而省联社作为上级管理机构，虽然在决策上具有较大权力，但在风险承担方面却相对较小。这种风险承担不均衡的现象，容易导致基层农村信用社在面对风险时缺乏应对能力。

（三）监管缺失问题

省联社同级监督失灵，“一把手”权力失控。在纪检监察派驻改革前，一些省联社主要负责人在把控权力上极为强势，大搞“家长制”“一言堂”，同级监督形同虚设。

省联社还存在职权界限不明确的问题，如何调和中国人民银行、银保监会和省联社在监管职责上的交叉问题，通常监管部门并非农信机构风险责任的承担主体，在名义上这种责任归属于省政府，而省政府又将其相关职权授权给省联社，这必然导致风险责任承担的失衡。

同样，对县农商行的监管也存在监督制约缺失、压力传导不到位等问题。据安徽省纪委监委办案人员钱硕分析，银保监部门虽有监管权但不是主管部门；市县党委政府没有具体管理职能，国有资本在农商行股本中的占比明显偏低，部分农商行甚至没有国有资本；省联社对县农商行的监管因为种种原因也较为薄弱。

（四）职能定位问题

农信体系本身是省联社的入股股东，而省联社却依靠省级政府的授权反过来履行对农信体系的行政管理职能。而随着农信社逐步向农商行转型，代表行政管理职能的省联社与以“三会一层”为代表的公司治理体系之间存在天然矛盾，政策性目标与市场化目标难以兼顾。一方面省联社处于地方农商银行（农信联社）的领导地位，履行行政机构职能，需按照中央要求服务“三农”领域的各个环节，这样一来对普惠、农业贷款等领域的大力投入，实际上降低了农商银行的资产质量。另一方面，在金融环境日益变化的今天，地方农商银行为应对市场环境，需要推出多样化、创新化、个性化的金融产品，但是省联社作为行政机构，在金融科技创新方和应对市场方面普遍缺乏积极引导适应新时代变革的能力。这使得省联社的职能定位愈发无法适应今天的经济金融环境，体制改革具有紧迫性。

四、各地区改革动态

2022年我国开启了省联社深化体制机制改革的元年，各地省联社进一步深化改革有序推进，据统计，此轮深化改革开始时我国共有25家省（区）联社，近几年各省已陆续按照“一省一策”的原则加快推进省联社改革工作，截至2024年6月25日，各地区有关省联社、农信社改革的动态情况整理如下：

金融监督管理总局在2024年的工作会议中将“全力推进中小金融机构改革化险”列为今年八大任务之首，也凸显了现阶段下省联社改革的紧迫性和必要性。从2022年“第一单”浙江农商联合银行成立到如今的江西省联社改革，全国农信社新一轮的深化改革正在步入关键阶段。

在实际操作中，省联社改革坚持“一省一策”的原则，不同的改革方案并无明显优劣之分，各省区根据自身经济结构、市场环境、农信系统风险状况因地制宜地选择具体方案。在改革完成后的后续工作中，无论是省农商联合银行还是统一法人的省级农商行都应该强化金融机构主体责任，依托国家政策和金融管理部门，加快转变体制机制，不断完善公司治理，深化数字化转型以应对当前和未来金融发展趋势，增强持续发展的能力和风险防控的能力。